会社設立業務

法人設立業務(香港)

中国での会社設立に比べて香港の会社設立は基本的にに容易ではありますが、設立手続きだけではなく、その後の会社運営や、本当に香港へ投資して会社を設立するべきかどうかのアドバイスなどを考慮すると、公認会計士事務所あるいは弁護士事務所などの専門事務所に委託することをお勧めいたします。

香港法人設立のメリットや活用方法については、こちらのページをご参照ください。

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香港進出の組織形態について

1. 法人形態「有限公司」

この形態は香港ではもっとも一般的に採用されている、いわゆる香港法人であり、「有限責任会社」(一般的には中国語表記で「有限公司」という)のため、私的会社あるいは公開会社の別を問わずに、株式あるいは保証によって有限責任となっています。

また本社から独立した別の会社であるため、支店とは区別され、日本本社から投資を行い事業活動を香港で行うのであれば、香港内での課税所得となったり、香港法人が抱える負債においても、日本本社が負担する必要はありません。

一般的に、香港の有限公司設立は約3~4週間で完了できます。

「香港法人等の設立手続きについてはこちらのページをご覧ください。」

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2. 海外企業の香港支店

基本的に「支店」は、海外企業(日本本社など)の香港における拡張部分とみなされますので、海外にある本社は、この香港支店で発生する債務や負債に対して、全責任を負わなければなりません。

登記手続きについては、提出すべき全書類がすべてすでに英語訳されていればは比較的短期間(3~4週間)のうちに完了することができます。

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3. 駐在員事務所

駐在員事務所は基本的に会社登記所での登記の必要がありません。つまり香港会社法では網羅されていない組織となります。駐在員事務所を構える場合、唯一税務局商業登記所に届を出して、駐在員事務所としての商業登記証を取得する必要があります。

基本的にこの駐在員事務所では一切の商活動を行うことができません。活動が認められている事項としては、顧客の連絡(ただし売買などの交渉であってはならない)や市場調査に限定されており、事務所として顧客へ請求書を発行したり、具体的なマーケティング活動をすることは禁じられています。

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※個人およびパートナーシップ(無限責任会社)

個人の無限責任およびパートナーシップ形態でビジネスを行う場合でも商業登記条例のもと登記を行わなければなりません。これらは上の1.で紹介した有限責任会社とは違い、法人格のない会社です。

つまりこの会社を所有する個人とパートナーは会社の持つ債務と負債とに全責任を有することになります。たとえば弁護士事務所などはその責任を明確化する必要があるために、この形態を取らなければならないことになっています。

これら無限責任会社の登記は非常に容易に完了することができます。しかし、弊社の意見では、この無限責任形態は何か事態が生じれば全責任を負わなければならない個人の無限責任会社であり、法律リスクなどを考えても日本の投資家には適していないと思われ、お勧めしていません。

香港法人を設立するにはどのような手続が必要になるか、以下簡単に解説します。手続き開始から会社が設立までに約10日~2週間程度、その後銀行口座を開設するまでに追加で約2~3週間かかります。

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必要情報:

公認会計士事務所に行って会社設立の業務依頼をすると、以下のような必要事項と必要書類の提示を求められます。つまり以下の事項をすべて決定すれば、香港でめでたく会社が設立できる、ということです。

社名(Company Name)

英語名(アルファベット)は絶対必要。漢字名(中国語名)は任意。万が一希望する社名がすでに登録されている場合や非常に近い名前が検出された場合は、ほかの社名に変更する必要がある。

本店所在地(Registered Office)

香港内の登記事務所所在地。

営業目的(Type of Business)

香港でいかなる事業も行えるように、営業目的は会社定款に包括的に盛り込まれるが、会社設立後に発行される商業登記証に主要事業を記載する必要があるので、あらかじめ主要事業だけは決定しておく。

4 資本金(Capital)

授権株式資本額(ここまで会社は株式を発行してもよいという上限額)を最初から好きな額に設定できる。

5 株主情報(Shareholders)

株主は1名以上で登録可能。個人でも法人どちらでもよく、株主の各種証明書類が必要となる。法人が株主の場合、最終個人株主に至るまでの情報と、場合によってはその最終個人株主の各種証明書類が必要となる。

6 取締役情報(Directors)

1名以上で登録可能。少なくとも1名は18歳以上の「自然人(個人)」であることが求められます。(香港籍である必要はない。)取締役の各種証明書類が必要となる。

7 会社秘書役員(Company Secretary)、任命代表者 (DESIGNATED REPRESENTATIVE)

香港会社法上定められている役員の一つ。主に会社の法定書類の作成、登記、保管をつかさどる。。また任命代表者は、会社の実質的な支配権の保有者が記載された台帳を管理しその閲覧を当局に求められた際のサポートを担う。どちらも香港在住が条件で、通常は会計事務所や法律事務所を任命・委託することが多い。

詳細はコチラのページでご確認ください。

8 決算日(Financial Year Ended)

いつでも好きな日に設定することが出来る。日系企業に多い日は12月31日または3月31日。初年度は、会社設立日より18ヶ月以内に決算を行い監査を受ける必要があることに注意。

会社だけではなく、支店および駐在員事務所の設立代行についても承っておりますので、設立手続きの詳細についてのご相談は、お問い合わせフォームよりご連絡ください。

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法人設立業務(中国)

中国での会社設立は、香港に比べて会社設立は少し煩雑な手続きを踏む必要がありますが、外国からの投資や外相企業に対する規制について緩和の傾向にあります。中国市場への参入など進出をご検討の方は是非ご相談ください。

※中国ビジネスについてや、進出する際の組織形態については、「中国ビジネス(進出)ガイド」をご覧ください。

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資本金の扱いについて

まず中国の会社を設立するにあたり、お話ししなければならないのは、中国独特の資本金の取り扱いについてです。

中国の資本金制度は授権資本制度ではなく登録資本金制度を採用しており、登録資本金=実際に注入する資本金額となります。中国では、減資は原則認められず、実務上一旦払い込んだ資本金を減資して回収することは非常に困難となっています。

したがって、投資金額を算定する際は注意が必要となります。2013年10月25日の国務院常務会議では、会社登録資本制度が改革され、3万元以上という制限が取り消しされましたが、会社を運営するために、最低でも、企業を3〜6ヶ月運営するのに必要となる運転資金を試算する必要があります。

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投資総額と資本金について

外資企業に対し「総投資と登録資本金の比率に関する規定」というものが存在します。この「総投資」とは登録資本金と借入金の合計を意味し、登録資本金と借入金の比率は以下の表の通りになります。

総投資額 登録資本金の最低割合
US$300万以下 70%
US$300万~US$1000万以下 50%
総投資額がUS$420万以下の場合
は最低US$210万の資本金が必要
US$1000万~US$3000万以下 40%
総投資額がUS$1250万以下の場合
は最低US$500万の資本金が必要
US$3000万~ 1/3以上
総投資額がUS$3600万以下の場合
は最低US$1200万の資本金が必要

このようのに、「総投資」の金額が小さければ小さいほど、資本金の割合が大きくなり、借入枠の割合が小さくなります。例えば、登録資本金額が70万米ドル設定された場合、外貨による借入限度額は30万米ドルとされ、総投資額は100万米ドルとなります。


また独私企業の場合、この資本金は3年以内に全額払い込まなければならないという期限が設定されていることも考慮する必要があります。 合弁・合作の場合による、この払込期限は以下の表の通りです。

総投資額 払込期限
US$ 50万以下 1年以内
~US$ 100万以下 1年半以内
~US$ 300万以下 2年以内
~US$ 1,000万以下 3年以内
US$ 1,000万~ 要審査

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外債の限度枠について

これまで外貨による借入、外債の限度額は、上記のとおり「総投資額-登録資本金(以下、投注差モデル)」でしたが、現在はこの投注差モデルの他に、前年度の監査報告書に基づく純資産額の1倍(比率は変更される可能性あり)を外債限度額とする新モデルを選択することも可能となりました(※地域により扱いが異なる可能性があるので、現地の外貨管理局に事前確認が必要)。

投注差モデルの場合、返済期限1年未満の短期外債を除き、借り入れは1度に限定されますが、新モデルでは借り入れ回数の制限は設けられておりません。また、外資に加え内資企業も、外貨借り入れが可能となりました。

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手続きの流れ

設立する形態やその地域などの条件によって、必要な手続きや期間は変わってきます。以下は参考例として、貿易が主な経営範囲の外資系独資企業を設立する際の手続きとなります。(大体1~1か月半程度要します。)

会社名称事前申告

企業登記(「多証合一」手続き)

社印の作成及び登録

対外貿易経営者備案登記

税関登記/自理報検登記

電子口岸登記

貿易外貨収支名登記

人民元基本銀行口座開設

外貨登記

資本金口座開設

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※必要となる書類例:

上記手続きを行う上で中国政府へ提出するために事前に準備しおくべき書類があります。以下はその一例です。

1. 投資者(企業)関連の書類・資料

(例:銀行与信証明書、登記簿謄本、株主構成図や最終支配者の情報など。)

2. 設立する中国会社関連の書類・資料

(例:役員となる人全員の身分証明書写し、新会社の賃貸契約書など)

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具体的なご相談は、お問い合わせフォームよりご連絡ください。

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